إصدار 3 مراسيم خاصة بنظام الحوافز والأوراق المالية وأصول الشركات
أصدر الرئيس بشار الأسد المرسوم التشريعي رقم (59) للعام 2007، الخاص بنظام الحوافز الإنتاجية.
وفيما يلي نص المرسوم التشريعي رقم (59):
مرسوم تشريعي رقم (59)
رئيس الجمهورية
بناء على أحكام الدستور
يرسم ما يلي:
مادة 1:
تعتبر التعاريف الآتية أساساً في معرض تطبيق أحكام هذا المرسوم التشريعي:
الوزير: وزير المالية أو الوزير المختص في حال تشميل جهات عامة أخرى بأحكام هذا المرسوم التشريعي.
الجهة: المؤسسة أو الشركة العامة أو أي جهة عامة تشمل بأحكام هذا المرسوم التشريعي.
المصرف: مصرف سورية المركزي.
المؤسسة: المصارف العامة.
النظام: نظام الحوافز الإنتاجية.
الأرباح الصافية: أرباح المؤسسة أو المصرف الصافية بعد اقتطاع الاحتياطي النظامي (بما لا يزيد على النسبة المحددة بقانون النقد الأساسي رقم 23 لعام 2002) وضريبة دخل الأرباح.
مادة 2:
تمنح الحوافز الإنتاجية للعاملين في الجهات المحددة بالمادة الأولى من هذا المرسوم التشريعي وفقاً لأحكامه.
مادة 3:
يصدر النظام:
آ ـ للمؤسسة: بقرار من وزير المالية.
ب ـ للمصرف: بقرار من حاكم مصرف سورية المركزي بعد موافقة وزارة المالية.
ج ـ للجهة التي تشمل بأحكامه: بقرار من الوزير المختص بعد موافقة وزارة المالية.
ويتضمن بشكل خاص ما يلي:
1 ـ أسس حساب ومنح نسبة لا تتجاوز 2% من الأرباح الصافية كحوافز إنتاجية توزع على العاملين في كل من المصرف والمؤسسة بشكل شهري أو ربعي أو نصف سنوي حسب طبيعة النشاط وإمكانية تحديد هذه الأرباح بعد تحديد حد أداء حافزي بنسبة من سنة الأساس.
2 ـ جداول تحديد علامات الحوافز الإنتاجية لكل فئة وظيفية في كل من المصرف والمؤسسة.
3 ـ القواعد والأسس الموجبة للحرمان من الحوافز جزئياً أو كلياً.
مادة 4:
تصرف النفقة الناجمة عن هذا المرسوم التشريعي من اعتمادات الموازنة التقديرية لكل من المصرف والمؤسسة بمبلغ لا يتجاوز كتلة الرواتب والأجور الفعلية السنوية المقطوعة.
مادة 5:
أ ـ يجوز لوزير المالية وبقرار منه تأجيل تطبيق أحكام هذا المرسوم التشريعي على مؤسسة أو أكثر من المشمولة بأحكامه لمدة لا تتجاوز ثلاث سنوات اعتباراً من تاريخ نفاذه بناء على اقتراح مجلس إدارتها.
ب ـ يبقى نظام الحوافز الإنتاجية للمؤسسة المعنية بالفقرة الأولى من هذه المادة والصادر بالاستناد إلى أحكام المرسوم رقم 1715 لعام 1977 ساري المفعول خلال هذه الفترة.
مادة 6:
يحق لوزير المالية وحاكم مصرف سورية المركزي كل فيما يخصه التعاقد مع خبراء واختصاصيين وبما لا يتجاوز 5% من عدد وظائف الملاك العددي لكل من المصرف والمؤسسة بأجور شهرية تتجاوز سقوف الرواتب الحالية لأمثالهم من العاملين في الدولة لمدد محددة، وذلك وفق ضوابط وأسس تصدر بقرار من الوزير على أن يتم دفع مستحقاتهم وتعويضاتهم ونفقاتهم من حصيلة الأرباح المقتطعة بموجب البند /1/ من المادة /3/ من هذا المرسوم التشريعي.
مادة 7:
يجوز بناء على اقتراح الوزير المختص بالاتفاق مع وزير المالية وبقرار من مجلس الوزراء تشميل جهات عامة أخرى بأحكام هذا المرسوم التشريعي.
مادة 8:
تعد الجهات المشمولة أو التي تشمل بأحكام هذا المرسوم التشريعي مشاريع قرارات الأنظمة اللازمة وترسلها إلى وزارة المالية لدراستها وبعد الموافقة عليها تصدر وفق أحكام المادة /3/ من هذا المرسوم التشريعي.
مادة 9:
في معرض تطبيق أحكام هذا المرسوم التشريعي، يجوز للمصرف الزراعي التعاوني فصل نشاطي الأعمال التجارية عن الأعمال المصرفية وصولاً إلى أرباح أو خسائر كل نشاط وتتحدد الحوافز الإنتاجية للعاملين لديه تبعاً لذلك.
مادة 10:
يعمل بأحكام هذا المرسوم التشريعي اعتباراً من أول الشهر الذي يلي تاريخ نشره ويلغى كل نص مخالف مطبق على الجهات المشمولة بأحكامه.
مادة 11:
ينشر هذا المرسوم التشريعي في الجريدة الرسمية.
دمشق في 19/9/1428هـ الموافق لـ1/10/2007م.
رئيس الجمهورية
بشار الأسد
-كما أصدر الرئيس بشار الأسد المرسوم التشريعي رقم (60) للعام 2007 الخاص بالأوراق المالية الحكومية، وفيما يلي نص المرسوم التشريعي رقم (60):
المرسوم التشريعي رقم (60)
رئيس الجمهورية
بناء على أحكام الدستور
يرسم مايلي:
المادة 1 ـ يقصد بالعبارات الآتية حيثما وردت في هذا المرسوم التشريعي ما يلي:
الحكومة: الوزارات والدوائر الحكومية المدرجة في قانون الموازنة العامة للدولة.
اللجنة: لجنة إدارة الأوراق المالية الحكومية.
الوزارة: وزارة المالية.
الوزير: وزير المالية.
المصرف: مصرف سورية المركزي.
الحاكم: حاكم مصرف سورية المركزي.
المديرية: مديرية الدين العام في وزارة المالية.
الوحدة: وحدة إدارة الأوراق المالية الحكومية في وزارة المالية.
الدين العام: هو مجموع الالتزامات المالية المترتبة على الدولة والناجمة عن القروض الداخلية والخارجية والتسهيلات الائتمانية.
السجل: هو سجل الأوراق المالية الحكومية المنظم بموجب أحكام المادة (6) من هذا المرسوم التشريعي.
الأوراق المالية الحكومية: هي أذونات وسندات الخزينة والأدوات المالية الإسلامية الصادرة عن الوزارة التي تسجل قيمتها الاسمية باسم المالك في السجل.
أذونات الخزينة: هي أوراق دين حكومية قصيرة الأجل تاريخ استحقاقها لا يتجاوز السنة.
سندات الخزينة: هي أوراق دين حكومية متوسطة وطويلة الأجل مدة استحقاقها أطول من سنة ولا تتجاوز 30 سنة.
الأدوات المالية الإسلامية: هي أدوات مالية تتفق مع أحكام الشريعة الإسلامية تصدر باسم المالك بقصد التمويل وتكون قابلة للتداول.
المشتقات المالية: هي أدوات مالية ليس لها قيمة نابعة ذاتياً وإنما تشتق قيمتها من قيمة أصول أو أدوات مالية أخرى ترتبط بها.
إدارة السيولة الحكومية قصيرة الأجل: هي أي اقتراض أو إقراض حكومي يرتبط بصورة مباشرة أو غير مباشرة بإدارة الوضع النقدي قصير الأجل للخزينة العامة للدولة.
المادة 2 ـ تهدف إدارة الدين الحكومي إلى تقليص تكلفة الدين العام إلى أدنى حد ممكن في الأمدين المتوسط والبعيد في إطار إدارة رشيدة للمخاطر في حدود القيود التي تفرضها السياسة المالية والسياسة النقدية وعلى نحو يؤدي إلى دعم وتطوير سوق مالية محلية كفوءة.
المادة 3 ـ أ ـ تشكل لجنة إدارة الأوراق المالية الحكومية من:
وزير المالية رئيساً
حاكم مصرف سورية المركزي عضواً
رئيس مجلس مفوضي هيئة الأوراق والأسواق المالية عضواً
معاون وزير المالية لشؤون الإنفاق العام عضواً
مدير الدين العام في وزارة المالية عضواً
رئيس وحدة إدارة الأوراق المالية الحكومية في الوزارة عضواً
رئيس قسم الأوراق المالية الحكومية لدى المصرف عضواً
ب ـ تتولى اللجنة المهام والصلاحيات التالية:
1 ـ وضع الإطار العام لسياسات واستراتيجيات إدارة الأوراق المالية الحكومية.
2 ـ تحديد أهداف واضحة قصيرة الأمد وطويلة الأمد لإدارة الأوراق المالية الحكومية.
3 ـ دراسة المقترحات والتوصيات المقدمة من الجهات الحكومية المعنية ومن المديرية واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها.
4 ـ أي مهام أخرى تراها لازمة لتحقيق أهدافها.
ج ـ ترفع اللجنة مقترحاتها إلى مجلس الوزراء للمصادقة عليها.
د ـ تجتمع اللجنة كل ثلاثة أشهر بدعوة من رئيسها أو كلما دعت الحاجة ولا يكون اجتماعها قانونياً إلا بحضور الوزير والحاكم مع أغلبية اللجنة.
المادة 4 ـ أ ـ تحدث في الوزارة وحدة لإدارة الأوراق المالية الحكومية وتتبع هذه الوحدة للوزير مباشرة.
ب ـ تخضع الوحدة للقوانين والأنظمة المطبقة على الهيئات العامة ذات الطابع الإداري.
ج ـ يستثنى العاملون في الأوراق المالية الحكومية في كل من الوزارة والمصرف من تطبيق أحكام القانون رقم 50 لعام 2004.
د ـ يصدر نظام عاملين ونظام مالي ونظام داخلي بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير بالتنسيق مع الحاكم.
هـ ـ مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد منصوص عليها في القوانين والأنظمة النافذة يحظر على أي من العاملين في وحدة إدارة الأوراق المالية الحكومية أن تكون له منفعة خاصة مباشرة أو غير مباشرة في أي عمل من أعمالها كما يحظر عليهم تسريب أي معلومات تتعلق بالمزاد لأي جهة كانت تحت طائلة الصرف من الخدمة وفرض غرامة مالية توازي الضرر الحاصل من جراء مخالفته أحكام هذه المادة.
المادة 5 ـ يكون المصرف مسؤولاً كوكيل للوزارة في إصدار الأوراق المالية الحكومية.
المادة 6 ـ يُحدث في المصرف قسم يعنى بإدارة الأوراق المالية الحكومية:
أ ـ مهامه:
1 ـ تنظيم سجل يسمى (سجل الأوراق المالية الحكومية).
2 ـ يقوم بتشغيل نظام تسديد وتسوية على صيغة مدخلات محاسبية وعلى أساس مبدأ «التسليم مقابل الدفع» ويحدد الحاكم أسلوب عمل النظام وخصائصه التشغيلية بعد التشاور مع الوزير وهيئة الأوراق والأسواق المالية.
3 ـ يزود المصرف الوزارة بتقارير دورية منظمة عن أوضاع الأوراق المالية الحكومية بصورة يتفق عليها بين الجهتين.
ب ـ يعتبر تسجيل الملكية لصالح المالك في السجل هو الدليل على ملكية الورقة المالية الصادرة عن وحدة إدارة الأوراق المالية الحكومية كما يجب أن يقيد في السجل أي تغيير يقع على ملكية الورقة المالية كرهنها أو حجزها.
المادة 7 ـ تصدر بقرار من الوزير والحاكم القائمة التي يضعها المصرف بالأشخاص الطبيعيين والاعتباريين المسموح لهم بالمشاركة بمزادات الأوراق المالية الحكومية وفقاً لشروط تحدد بقرار يصدر عن الوزير.
المادة 8 ـ خلافاً لأي نص نافذ:
أ ـ لا يتم الاقتراض الداخلي للحكومة إلا بواسطة الأوراق المالية الحكومية ويستثنى من ذلك الاقتراض لأغراض إدارة السيولة الحكومية قصيرة الأجل وفق أسس وضوابط تضعها اللجنة.
ب ـ يجوز للوزير بعد التشاور مع الحاكم التفويض خطياً لوحدة الأوراق المالية الحكومية بما يلي:
1 ـ التعامل بالمشتقات المالية.
2 ـ لأغراض إدارة السيولة الحكومية قصيرة الأجل:
ـ الإقراض والاقتراض الداخلي المباشر من المصارف العاملة أو أي مؤسسة مالية أخرى.
ـ التعامل في السوق النقدية بما يشمل السوق ما بين المصارف.
المادة 9 ـ أ ـ مع مراعاة ما ورد في أي تشريع آخر ذي علاقة يعتبر الوزير مخولاً من رئيس مجلس الوزراء بالاقتراض الداخلي والخارجي لصالح الحكومة وفقاً لأحكام هذا المرسوم التشريعي بعد الحصول على الموافقة المسبقة من مجلس الوزراء على نوع وحجم الاقتراض.
ب ـ تلتزم أجهزة الدولة المختلفة بتزويد المديرية بجميع البيانات بما يخصها من الدين العام.
المادة 10 ـ يقتصر الاقتراض الحكومي بواسطة الأوراق المالية الحكومية على الأغراض التالية:
1 ـ تمويل عجز الموازنة العامة.
2 ـ تمويل المشاريع ذات الأولوية الوطنية المدرجة في الخطط العامة للدولة.
3 ـ توفير التمويل اللازم لمواجهة الكوارث وحالات الطوارئ.
4 ـ تسديد ديون مستحقة على الحكومة بما فيها استبدال الدين العام القائم بأوراق مالية حكومية قابلة للتداول وذلك بشكل تدريجي.
5 ـ إدارة السيولة الحكومية قصيرة الأجل.
المادة 11 ـ أ ـ لا يجوز أن يزيد الرصيد القائم للدين العام الداخلي في أي وقت من الأوقات على 60% من الناتج المحلي الإجمالي بالأسعار الجارية للسنة الأخيرة التي تتوافر عنها البيانات.
ب ـ لا يجوز أن يزيد الرصيد القائم للدين العام الخارجي في أي وقت من الأوقات على 60% من الناتج المحلي الإجمالي بالأسعار الجارية للسنة الأخيرة التي تتوافر عنها البيانات.
ج ـ خلافاً لأي نص نافذ لا يجوز أن يزيد الرصيد القائم للدين العام في أي وقت من الأوقات على 80% من الناتج المحلي بالأسعار الجارية للسنة الأخيرة التي تتوافر عنها البيانات.
المادة 12 ـ ترصد في قانون الموازنة العامة للدولة سنوياً المبالغ الكافية للوفاء باستحقاقات الدين العام وخدمته.
المادة 13 ـ أ ـ تفوض الوزارة المصرف بالسحب من حساباتها لديه بشكل آلي لتسديد استحقاقات الأوراق المالية الحكومية.
ب ـ تعتبر الدفعات التي تقوم بها الوزارة بتاريخ الاستحقاق لحسابها لدى المصرف بغرض تسديد قيمة الأوراق المستحقة من أصل وفوائد بمثابة إخلاء لمسؤولياتها تجاه هذه الالتزامات.
ج ـ يفوض المصرف بتسديد استحقاقات الأوراق المالية الحكومية للأصل والفائدة بإعادة الإصدار إذا لم تتوفر السيولة في حسابات الوزارة.
المادة 14 ـ أ ـ تحدد القيمة الاسمية الإجمالية لأي إصدار من الأوراق المالية الحكومية في شروط ذلك الإصدار.
ب ـ لا يجوز أن تزيد المدة الواقعة بين تاريخ إصدار الأوراق المالية الحكومية وتاريخ الوفاء بها على ثلاثين سنة.
ج ـ لا يجوز أن تزيد المدة الواقعة بين تاريخ إصدار أذونات الخزينة وتاريخ الوفاء بها على سنة واحدة.
المادة 15 ـ إذا كان موعد تسديد أي مبلغ مستحق على الدين العام يوم عطلة رسمية للحكومة أو المصارف فيكون يوم العمل التالي مباشرة اليوم الواجب للتسديد.
المادة 16 ـ يجوز تداول جميع الأوراق المالية الحكومية في سوق الأوراق المالية وخارج السوق بعد موافقة مسبقة من اللجنة.
المادة 17 ـ يمثل الدين العام التزاماً مطلقاً وغير مشروط على الحكومة ولهذا تكون للأوراق المالية الحكومية والفوائد المترتبة عليها أولوية الالتزام بتسديدها عند الاستحقاق.
المادة 18 ـ خلافاً لأي نص نافذ:
أ ـ لا يجوز للوزارة تسديد أي عجوزات جديدة مهما كان نوعها أو سببها لاحقة لتاريخ سريان هذا المرسوم التشريعي بقروض جديدة من المصرف.
ب ـ لا يجوز أن تتجاوز مديونية الحكومة تجاه المصرف بعد سريان أحكام هذا المرسوم التشريعي الرصيد القائم لهذه المديونية بتاريخ سريانه.
المادة 19 ـ يصدر رئيس مجلس الوزراء التعليمات التنفيذية لهذا المرسوم التشريعي بناء على اقتراح اللجنة.
المادة 20 ـ ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية.
دمشق في 19/9/1428هجرية الموافق 1/10/2007م.
رئيس الجمهورية
بشار الأسد
وأصدر الرئيس المرسوم التشريعي رقم /61/ للعام 2007 الذي يعطي الحق لأي مؤسسة فردية أو شركة إعادة تقويم أصولها الثابتة بما فيها العقارات.
وفيما يلي نص المرسوم التشريعي رقم /61/:
الجمهورية العربية السورية
المرسوم التشريعي /61/
رئيس الجمهورية
بناء على أحكام الدستور
يرسم ما يلي
المادة ـ 1
أ ـ يحق لأي مؤسسة فردية أو شركة، اعادة تقويم أصولها الثابتة بما فيها العقارات بما يتناسب مع قيمها الفعلية بتاريخ اعادة التقويم.
ب ـ إذا لم يترافق مع عملية اعادة التقويم تغيير في الشكل القانوني أو اندماج للمؤسسة أو الشركة فيجب على المكلف للاستفادة من أحكام هذا المرسوم التشريعي تقديم طلب اعادة التقويم الى الدوائر المالية مرفقاً به الميزانية الختامية المقدمة للدوائر المالية قبل اعادة التقويم وميزانية اعادة التقويم مصادق عليها من قبل جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد والتجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية ويتم تسديد الرسم الواجب بموجب أحكام الفقرة /أ/ من المادة /12/ من هذا المرسوم التشريعي خلال عشرة أيام من تاريخ تسجيل الطلب في الدوائر المالية وفي حال التأخر عن التسديد خلال المدة المذكورة يخضع لأحكام المادة /107/ من القانون رقم /24/ لعام 2003 ويحصل المبلغ وفق أحكام قانون جباية الأموال العامة.
ج ـ إذا ترافقت عملية اعادة التقويم مع علمية تحوّل في الشكل القانوني للمؤسسة أو الشركة خضعت للأحكام الواردة في هذا المرسوم التشريعي بحسب كيان المؤسسة أو الشركة المراد التحول إليها.
د ـ في حال الثبوت لدى القضاء بحكم مبرم عدم صحة القيم الواردة في ميزانية اعادة التقويم المصادق عليها من الجهات المذكورة في الفقرة الثانية من هذه المادة تشطب الجهة المحاسبية المسؤولة التي صادقت على هذه الميزانية من اللائحة المعتمدة من قبل وزارة المالية وتحرم من مزاولة مهنة المحاسب القانوني لمدة خمس سنوات بموجب قرار يصدر عن وزير الاقتصاد والتجارة.
هـ ـ تعتبر ميزانية اعادة التقويم المعتمدة والمصادق عليها أساساً لتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي.
و ـ لا ترد الرسوم المسددة عن عملية اعادة التقويم بموجب الفقرة /أ/ من المادة /12/ في حال نكول المكلف عنها وتعتبر ميزانية اعادة التقويم المعتمدة وفق أحكام هذا المرسوم التشريعي أساساً لتكليف السنوات اللاحقة.
المادة ـ 2
أ ـ يجب على المؤسسة أو الشركة طالبة التحويل أو الاندماج نشر إعلان التحويل متضمناً المعلومات الواجب ايرادها في طلب التحويل أو الاندماج مع لائحة الدائنين في صحيفتين يوميتين في العاصمة ولمرتين على الأقل اضافة لنشره في لوحة إعلانات غرفة التجارة والصناعة التي يقع فيها مركز العمل الرئيسي للمؤسسة الفردية أو الشركة تحت طائلة رد طلب التحويل.
ب ـ يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع ديونهم ما لا يقل عن 10% من ديون المؤسسة أو الشركة وفقاً لما هو وارد في تقرير محاسب الشركة اقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية في مركز المؤسسة أو الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الاعلان عن التحويل في الصحف لآخر مرة، وذلك لإبطال طلب التحويل عندما يكون من شأنه الإضرار بمصالحهم ولا تسري المدة المحددة بحق الدائنين الذين لا ترد أسماؤهم بالإعلان.
1 ـ للمحكمة أن تقرر وقف تنفيذ طلب التحويل لحين البت بالدعوى.
2 ـ تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر.
3 ـ يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرماً.
ج ـ في حال لم يتم تبليغ وزارة الاقتصاد والتجارة قراراً بوقف تنفيذ عملية تحويل الشكل القانوني للمؤسسة أو الشركة وفقاً لما ذكر أعلاه خلال /45/ يوماً من تاريخ نشر إعلان التحويل لآخر مرة تصدر وزارة الاقتصاد والتجارة قراراً بالمصادقة على عملية التحويل.
المادة ـ 3
أ ـ يحق لأي شركة تضامنية ان تحول شكلها القانوني الى شركة توصية وبالعكس وفق الاجراءات التالية:
1 ـ تعديل عقد الشركة.
2 ـ تقديم جميع الشركاء طلباً الى أمانة السجل التجاري.
3 ـ تقديم تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد والتجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل.
4 ـ تقديم لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه.
ب ـ يحق لأي شركة تضامنية أو توصية ان تغير شكلها القانوني بتحويله الى شركة محدودة المسؤولية أو شركة مساهمة باتباع الاجراءات التالية:
1 ـ تقديم جميع الشركاء طلب تحويل الى وزارة الاقتصاد والتجارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع أسباب التحويل متضمناً المعلومات الواجب ايرادها في طلب تأسيس الشركة المطلوب التحول إليها ويرفق بالطلب ما يلي:
أ ـ مشروع النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المطلوب التحول إليها وفقاً للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المحدودة المسؤولية أو المساهمة.
ب ـ ميزانية الشركة طالبة التحويل عن كل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة المقدمة للدوائر المالية، مصدقة من محاسب قانوني.
ج ـ تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد والتجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل.
د ـ لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه.
2 ـ يعتبر صافي موجودات الشركة طالبة التحويل وفقاً لتقرير التقدير، حصة عينية في رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المطلوب التحول إليها وتخضع لأحكامها.
3 ـ يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي جهة يحددها وزير الاقتصاد والتجارة.
المادة ـ 4
يحق لأي شركة محدودة المسؤولية ان تغير شكلها القانوني بتحويله الى شركة مساهمة باتباع الاجراءات الآتية:
1 ـ أن تتخذ الهيئة العامة للشركة المحدودة المسؤولية قراراً بتعديل شكلها القانوني وتحويلها الى شركة مساهمة.
2 ـ تقدم الشركة المحدودة المسؤولية طلباً الى وزارة الاقتصاد والتجارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمناً المعلومات التي يوجب القانون المختص ايرادها في طلب تأسيس الشركة المساهمة وتوزيع رأس المال في هذه الأخيرة ويرفق بالطلب ما يلي:
أ ـ مشروع النظام الأساسي للشركة المساهمة وفقاً للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة.
ب ـ ميزانية الشركة طالبة التحويل لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة المقدمة للدوائر المالية مصدقة من مفتش حسابات الشركة.
ج ـ تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد والتجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل.
د ـ لائحة صادرة عن مفتش حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم.
3 ـ يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقاً لتقرير التقدير، حصة عينية في رأس مال الشركة المساهمة وتخضع لأحكامها.
4 ـ يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي جهة يحددها وزير الاقتصاد والتجارة .
المادة ـ 5
يحق لأي شركة مساهمة ان تغير شكلها القانوني بتحويله الى شركة محدودة المسؤولية باتباع الاجراءات التالية:
1 ـ أن تتخذ الهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة قراراً بتعديل شكلها القانوني وتحويلها الى شركة محدودة المسؤولية.
2 ـ أن تقدم الشركة المساهمة طلباً الى وزارة الاقتصاد والتجارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمناً المعلومات التي يوجب القانون المختص ايرادها في طلب تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية وتوزيع رأس المال في هذه الأخيرة ويرفق باطلب ما يلي:
أ ـ مشروع النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية.
ب ـ ميزانية الشركة طالبة التحويل لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة المقدمة للدوائر المالية مصدقة من مفتش حسابات الشركة.
ج ـ تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد والتجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل.
د ـ لائحة صادرة عن مفتش حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم.
3 ـ يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقاً لتقرير التقدير، حصة عينية في رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية وتخضع لأحكامها.
4 ـ يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي جهة يحددها وزير الاقتصاد والتجارة.
المادة ـ 6
تصدر وزارة الاقتصاد والتجارة قرارها بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المطلوب التحول إليها وفقاً للمواعيد والإجراءات المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة أو المحدودة المسؤولية بحسب الحال ويخضع الاعتراض على قرارات وزارة الاقتصاد والتجارة برفض التحويل لنفس الإجراءات والمهل التي تطبق على رفض المصادقة على النظام الأساسي وفق القانون المختص.
المادة ـ 7
لا يترتب على تعديل الشكل القانوني للشركة عندما يجري تحويله إلى شكل جديد أي تغيير في شخصيتها الاعتبارية بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها ويكون الشركاء مسؤولين عن التزاماتها السابقة للتحويل استناداً للأحكام والقواعد التي تحكم مسؤوليتهم وقت نشوء الالتزام.
المادة ـ 8
أ ـ يحق للمؤسسات الفردية الاندماج ببعضها لتشكيل شركة كما يجوز لهذه المؤسسات الاندماج بشركات مهما كان شكلها القانوني.
ب ـ يحق للشركات ذات الشكل القانوني الواحد الاندماج ببعضها.
ج ـ يحق للشركات مهما كان شكلها القانوني الاندماج لتشكيل شركة جديدة.
د ـ يحق للشركات التضامنية والتوصية الاندماج بشركات محدودة المسؤولية أو مساهمة، كما يحق للشركة المحدودة المسؤولية الاندماج بشركة مساهمة أو العكس.
المادة ـ 9
يحق للشركات أن تندمج في شركة أخرى سورية وفقاً للإجراءات الواردة في هذا المرسوم التشريعي وتلك المتعلقة بتعديل العقد أو النظام الأساسي.
يتم الدمج إما بأن تندمج شركة (الشركة المندمجة) بشركة أخرى (الشركة الدامجة) بحيث تنقضي الشركة المندمجة وتزول شخصيتها الاعتبارية وتبقى الشركة الدامجة وحدها القائمة بعد الدمج أو باندماج شركتين لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج بحيث تنقضي الشركتان المندمجتان وتزول شخصيتهما الاعتبارية اعتباراً من تاريخ شهر الشركة الناتجة عن الدمج.
المادة ـ 10
يجب على الشركات الراغبة بالاندماج اتباع الإجراءات الآتية:
1 ـ اتخاذ الشركة المندمجة قراراً بالاندماج يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة.
2 ـ اتخاذ الشركة المندمجة قراراً بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب أن تحدد فيها شروط الدمج وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج. وتصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة المندمجة.
3 ـ اتخاذ الشركة الدامجة قراراً بالاندماج وبزيادة رأسمالها بقيمة الشركة المندمجة على الأقل، يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة.
4 ـ اتخاذ الشركة الدامجة قراراً بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب أن تحدد فيها شروط الاندماج وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة، وتصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة الدامجة.
5 ـ تقديم طلب التصديق على النظام الأساسي للشركة الجديدة من غير شركات الأشخاص أو على النظام الأساسي للشركة الدامجة بعد تعديله تبعاً للدمج إلى وزارة الاقتصاد والتجارة وفق الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في الأنظمة والقوانين النافذة.
6 ـ تقديم ميزانية الشركة أو الشركات طالبة الاندماج مهما تعددت هذه الشركات والشركة الدامجة لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة المقدمة للدوائر المالية.
7 ـ تقديم تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد والتجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة الدامجة والمندمجة وبياناً بالموجودات والمطاليب بتاريخ الاندماج.
المادة ـ 11
أ ـ تعتبر قيمة الشركة المندمجة، استناداً لتقرير الجهة التي قامت بتقييمها، حصة عينية في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج وتخضع لأحكام الحصص أو الأسهم العينية وفق القانون المختص.
ب ـ تعفى الشركة المساهمة المندمجة المدرجة أسهمها في الأسواق المالية من تقديم التقرير لتقدير قيمتها، إذا تم الدمج وفقاً لسعر السهم في هذه الأسواق، ولا تخضع في هذه الحالة أسهم الشركة الدامجة أو أسهم الشركة الناتجة عن الدمج التي تم إصدارها بقيمة الشركة المندمجة لأحكام الأسهم العينية، كما لا يحق لدائني هذه الشركة الاعتراض على قرار الدمج أو إقامة الدعوى وفقاً لأحكام هذه المادة، كما لا تخضع أسهم الشركة المساهمة الناتجة عن الدمج في هذه الحالة إلى الحظر على تداول أسهم المؤسسين بالنسبة للشركات المندمجة المؤسسة.
ج ـ تعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتنتقل الحقوق والالتزامات للشركات المندمجة كافة إلى الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.
المادة ـ 12
أ ـ تستثنى الفروقات الإيجابية الناجمة عن إعادة تقويم الموجودات الثابتة بما فيها العقارات وخلال فترة سريان هذا المرسوم التشريعي من أحكام قانون الضريبة على الدخل رقم /24/ وتعديلاته وتخضع للأحكام التالية:
1 ـ رسم تسوية بمعدل قدره 1% سواء تم التنازل عن كل أو بعض أجزاء المنشأة أو الشركة أو لم يتم التنازل.
2 ـ مع الاحتفاظ بأحكام المادة 15 من القانون رقم 24 لعام 2003 وتعديلاته تعتمد فروقات إعادة التقويم أساساً للتكليف في حال التنازل وتخضع هذه الفروقات لرسم بمعدل قدره 2% إذا تم التنازل خلال فترة نفاذ أحكام هذا المرسوم التشريعي.
3 ـ يستثنى المعدل المذكور في البندين السابقين من الإضافات بما فيها المساهمة النقدية في دعم التنمية المستدامة ولا تخضع لإضافة الإدارة المحلية.
4 ـ يخفض المعدل الوارد في البند /2/ من هذه المادة بمقدار 50% إذا كان التنازل بين الأصول والفروع وبين الأزواج.
5 ـ يخفض المعدل الوارد في البند 2 من هذه المادة بمقدار 50% إذا كان التنازل للتحول إلى شركة مساهمة تطرح ما لا يقل عن 35% من أسهمها على الاكتتاب العام.
6 ـ لا يجوز الجمع بين الحسمين المنصوص عليهما في البندين 4 و5 من هذه المادة.
ب ـ 1 ـ تعالج أعباء الاهتلاك بعد إعادة التقويم لأغراض ضريبية بحيث يقبل حساب استهلاك الموجودات الثابتة والمعاد تقويمها وفق القيم الجديدة باستثناء العقارات.
2 ـ تعالج تكاليف السنوات السابقة قبل إعادة التقويم وفق القيم التي كانت معتمدة في السابق ولا يجوز الاعتماد على القيم بعد إعادة التقويم لتحديد فعالية المكلفين خلال أعوام ما قبل إعادة التقويم.
3 ـ لا يحق لمديرية الجمارك العامة الرجوع على المكلفين الذين أجروا عمليات إعادة التقويم بحجة الاستيراد بقيم مخفضة.
ج ـ تخفض نسبة رسم الطابع بواقع 50% المنصوص عليها بالمرسوم التشريعي رقم 44 لعام 2005 على عقود تعديل الشركات والوثائق كافة المتعلقة بهذا التعديل والناجمة عن إعادة التقويم إذا تم إجراؤها خلال فترة سريان هذا المرسوم التشريعي.
د ـ تستفيد عمليات التنازل والتحويل والاندماج سواء كان التنازل جزئياً أو كلياً من أحكام هذا المرسوم التشريعي إذا ترافقت مع إعادة التقييم بتاريخ الواقعة.
هـ ـ تخضع عمليات تحويل الشكل القانوني للمؤسسات الفردية والشركات وعمليات اندماج الشركات للأحكام العامة النافذة بعد انتهاء فترة سريان أحكام هذا المرسوم التشريعي.
المادة ـ 13
يجب على المكلفين إجراء عملية إعادة تقويم في كل مرة يتم فيها تعديل الشكل القانوني للمؤسسة الفردية أو الشركة خلال فترة نفاذ أحكام هذا المرسوم التشريعي وتسديد ما يترتب على ذلك من رسوم وفق أحكام المادة 12 منه.
المادة ـ 14
لا تعتمد عمليات تحوّل أو اندماج المؤسسات الفردية أو الشركات بصيغتها النهائية لدى وزارة الاقتصاد والتجارة إلا بعد أن يبرز المكلف إشعاراً بتسديد ما يترتب عليه من رسوم وفق أحكام هذا المرسوم التشريعي.
المادة ـ 15
تبقى الإعفاءات المنصوص عليها بالمرسوم التشريعي رقم 103 لعام 1952 أو القانون رقم 10 لعام 1991 المعدل بالمرسوم التشريعي رقم 7 لعام 2000 أو القرار رقم 186 لعام 1985 والتي تستفيد منها المشاريع العائدة للمؤسسات أو الشركات الداخلة في عملية تحول أو اندماج مع مؤسسات أو شركات أخرى سارية المفعول بصورة جزئية بنسبة المساهمة برأسمال الشركة بالشكل الجديد ولحين انتهاء مدة الاعفاء.
المادة ـ 16
لا تشمل أحكام هذا المرسوم التشريعي الشركات المساهمة المرخصة وفق أحكام القانون 28 لعام 2001 والمرسوم التشريعي رقم 43 لعام 2005 والقانون رقم 24 لعام 2006 والشركات المشتركة التي تساهم فيها إحدى الجهات العامة.
المادة ـ 17
تعالج حالات الاندماج والتحول وإعادة التقويم التي لم ينص عليها في هذا المرسوم التشريعي بموجب قرار يصدر عن مجلس الوزراء بناء على اقتراح وزيري المالية والاقتصاد والتجارة.
المادة ـ 18
تحدث فقرة برقم 6119 (رسم إعادة تقويم وتنازل) من البند 61 (الضرائب والرسوم المباشرة) من الباب السادس (الضرائب والرسوم) من جدول إيرادات الموازنة العامة للدولة.
المادة ـ 19
تسري أحكام هذا المرسوم التشريعي لمدة ثلاث سنوات فقط من تاريخ نفاذه.
المادة ـ 20
يصدر وزيرا المالية والاقتصاد والتجارة التعليمات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي.
المادة ـ 21
ينشر هذا المرسوم التشريعي في الجريدة الرسمية ويعتبر نافذاً بدءاً من أول السنة التي تلي تاريخ صدوره.
دمشق في 19/9/1428هـ الموافق 1/10/2007م.
رئيس الجمهورية
بشار الأسد
إضافة تعليق جديد